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收买]灵通股份:关于收买成都航飞航空机械设备制作有限公司股权的布告

  1、河南灵通电缆股份有限公司(以下简称“灵通股份”或“公司”)于2016

  29,000.00万元收买成都航飞航空机械设备制作有限公司(以下简称:“成都航

  飞”、“标的公司”或“方针公司”)100%股权。并授权公司董事长史万福先生签

  买卖标的在股权转让基准日2016年1月31日的净财物账面值为1,951.00万

  元,选用收益法评价后的股东悉数权益价值为29,662.59万元,评价增值

  成都航飞现在已树立并通过了ISO9001质量管理体系、GJB新时代武器装备

  质量体系及GJB天一正军标质量体系认证;具有武器装备科研生产单位三级保密

  本次方针公司股权的转让价款以评价值29,662.59万元为参阅依据,经各方

  协商一致,股权转让价款合计人民币29,000万元整(大写:贰万玖仟万元整)。

  其间:甲方付出乙1股权转让价款人民币14,500元整(大写:壹万肆仟伍佰万

  元整);甲方付出乙2股权转让价款人民币10,150万元(大写:壹万零壹佰伍

  拾万元整);甲方付出乙3股权转让价款人民币4,350万元(大写:肆仟叁佰伍

  的37%,由甲方按50%:35%:15%的份额别离付至乙1、乙2、乙3的银行账户。

  一起,依据各方于2015年11月20日就本次股权转让事宜签署的《股权转让框

  架协议书》由甲方付出的诚意金于此期应付出的转让总价款的37%中直接等额折

  净赢利到达本协议约好的2016年许诺净赢利数(即2000万元)的,则甲方应在

  2016年年度股东大会举行后10日内付出转让价款总额的10%(即2900万元)。

  若方针公司2016年经审计的净赢利未到达本协议约好的2016年许诺净赢利

  数(即2000万元)的,则甲方暂按完结的百分比付出该笔金钱,即方针公司2016

  年经审计的净赢利/2000万元×100%×2900万元,余额部分暂扣不予付出。

  若方针公司2016年、2017年经审计的(由甲方承认的审计组织完结相关审

  计作业)累计税后净赢利到达本协议约好的2016年、2017年累计许诺净赢利数

  (即4600万元)的,则甲方应在2017年年度股东大会举行后10日内付出转让

  价款总额的20%(即5800万元),并将因方针公司未完结2016年度许诺净赢利

  若方针公司2016年、2017年经审计的累计净赢利未到达本协议约好的2016

  年、2017年许诺净赢利数总额(即4600万元)的,则甲方暂按完结的百分比支

  付该笔金钱,即方针公司(2016年、2017年经审计的累计净赢利)/4600万元

  若方针公司2016年、2017年、2018年经审计的(由甲方承认的审计组织完

  成相关审计作业)累计税后净赢利到达本协议约好的2016年、2017年、2018

  年累计许诺及赢利(即7980万元)的,则甲方应在2018年年度股东大会举行后

  10日内付出转让价款总额的23%(即6670万元),并将本条款约好的因方针公司

  若方针公司2016年、2017年、2018年经审计的累计净赢利未到达本协议约

  定的2016年、2017年、2018年许诺净赢利数总额(即7980万元)的,则依据

  的股权转让款为7250万元-两者差额,若乙方应向甲方付出的成绩补偿金额小

  甲方应在2019年年度股东大会举行后10日内付出转让价款总额的10%(即

  (1)乙方许诺,在2016-2018年(即成绩许诺期间),方针公司成绩方针

  若方针公司2016年、2017年、2018年经审计的(由甲方承认的审计组织完

  润数,即7980万元,则乙方依据如下公式核算对甲方的成绩补偿金额并付出给

  成绩补偿金额=(7980万元-方针公司2016年、2017年、2018年经审计的

  累计税后净赢利)÷7980万元×本次买卖股权转让价款总额(即29000万元)。

  若2016年、2017年、2018年三年经审计累计净赢利超越该三年累计的许诺

  为,于2019年6月30日之前将2016年、2017年、2018年三年经审计累计净利

  润超出该三年累计许诺净赢利部分的50%奖赏给方针公司高档管理人员团队(包

  航飞不进行赢利分配,成都航飞到2016年1月31日之结存未分配赢利由本次

  股权转让总价款的10%向甲方付出违约金,并补偿因其违约给甲方形成的全部损

  甲方每天须按股权转让价款的0.5‰向乙方付出违约金,逾期超越30天仍未履

  (特别一般合伙)审计的总财物3,722.39万元、净财物1,951.00万元和北京中

  天华财物评价有限责任公司按收益法得出的评价值29,662.59万元作为参阅,根

  司呼应国家推出的“航空工业开展战略”,看好未来军用和民用航空范畴的开展。

  5、北京中天华财物评价有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1110



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